POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A SÃO JUDAS MATERIAIS MÉDICOS por meio desta Política Anticorrupção vem a público informar as suas práticas no combate ao suborno e corrupção em todas as operações da empresa, bem como assegurar que todos os colaboradores, prestadores de serviços, representantes, fornecedores, parceiros de negócio e quaisquer outros terceiros com poderes para representar ou agir em nome da empresa cumpram as leis e regulamentos nacionais anticorrupção, especialmente a Lei n.º 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”), que é regulamentada pelo Decreto n.º 11.129/2022, a qual dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil, da pessoa jurídica pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional e estrangeira, refletidos nesta Política, assim como quaisquer outras leis anticorrupção estrangeiras que porventura incidam, ou que venham a incidir, nas atividades da SÃO JUDAS MATERIAIS MÉDICOS.

O aqui disposto segue as normas e políticas internas, as diretrizes do Código de Ética e Conduta e as leis vigentes, de forma a garantir que os negócios da SÃO JUDAS são executados com total legalidade e no mais alto padrão de integridade e transparência.

Caso você tenha alguma dúvida em relação as suas obrigações, direitos e deveres ou deseje fazer uma denúncia, entre em contato com nosso Compliance Officer através do e-mail canaldedenuncias@saojudasmm.com.br.

SUMÁRIO

Para facilitar sua compreensão, a presente Política está dividido da seguinte forma:

INTRODUÇÃO
ABRANGÊNCIA
DIRETRIZES
1. CONDUTA ILÍCITA
1. PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO
1. REGISTROS DE DESPESAS
1. CONTRIBUIÇÕES, DOAÇÕES E PATROCÍNIOS
1. BRINDES, CORTESIAS,ENTRETENIMENTO, HOSPEDAGENS E REFEIÇÕES
  1. AGENTES PÚBLICOS
  1. AGENTES PRIVADOS
1. OUTRAS FORMAS DE CORRUPÇÃO
EXCEÇÕES
SUPERVISÃO
CANAIS DE COMUNICAÇÃO
ATUALIZAÇÃO DESTA POLÍTICA
DISPOSIÇÕES GERAIS

1. INTRODUÇÃO

É responsabilidade de todos que representam ou que agem em nome da São Judas Materiais Médicos, terem conhecimento do Código de Ética e Conduta e desta Política Anticorrupção.

A São Judas repudia e combate todas as formas de condutas corruptas, no âmbito público ou privado, tais como, mas não se limitando a suborno, desvios e concessões de vantagens indevidas, bem como a ocultação ou dissimulação desses atos e o impedimento às atividades de investigação e fiscalização.

Políticas adicionais podem ser criadas para tratar casos específicos, principalmente por exigências legais ou regulamentares.

2.ABRANGÊNCIA

Assim como o Código de Ética e Conduta, esta Política Anticorrupção aplica-se a todo o corpo funcional, os administradores e aqueles que representam a São Judas Materiais Médicos, prestadores de serviços, representantes, fornecedores e parceiros de negócios, observando que, caso esses stakeholders não possuam uma Política de Anticorrupção, deverão aderir a da São Judas Materiais Médicos.

3.DIRETRIZES

A Política Anticorrupção da São Judas Materiais Médicos, segue as previsões legais e adota Políticas com o intuito de proteger a integridade e gerar honestidade e transparência no ambiente de negócios, principalmente quanto a gastos de recursos públicos, combatendo atos que prejudiquem a sociedade.

As leis que versam sobre corrupção atentam-se, em sua maioria, a ações que envolvem agentes públicos, todavia todas as formas de corrupção

são coibidas pela São Judas, inclusive aquelas que não envolvem agentes públicos, vez que são inapropriadas e incompatíveis com os valores da empresa.

3.1.CONDUTA ILÍCITA

A São Judas não adota, incentiva ou permite qualquer conduta que caracterize ou resulte em atos lesivos a administração pública ou empresas privadas, observando o previsto na Lei Anticorrupção, atentando-se ao seu rol exaustivo, sendo vedado:

Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na referida lei;
Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

No tocante a licitações e contratos, é vedado:

Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

Além do supracitado, são consideradas condutas ilícitas vedadas por esta política:

A inobservância aos procedimentos usuais para contratação de terceiros;
Solicitação ou aprovação de pagamentos de notas fiscais acima dos valores previstos contratualmente;
Recusa de incluir no contrato cláusulas de Compliance Anticorrupção, cumprimento dos princípios legais e legislação específica e/ou respeitos as políticas da São Judas;
Solicitação de emprego para parente de agente público;
Pagamentos a agentes públicos, a seus parentes, a pessoas jurídicas nas quais detenham participação societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada pelo agente público;
Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta bancária em outro país que não tem relação com o contrato firmado com a organização;
Pedidos para que pagamentos sejam efetuados exclusivamente em espécie;
Pedidos de comissões ou “taxas de sucesso” que destoem de práticas usuais de mercado ou sejam incompatíveis com a natureza dos serviços prestados;
Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos, que destoem de práticas usuais;

Recebimento ou oferta de presentes extravagantes e excessivos, passíveis de potencial violação das políticas internas da São Judas Materiais Médicos;
Indivíduo que insista em interagir pessoalmente com determinado fornecedor ou cliente;
Tomada de decisões para aprovação de projetos ou contratos em condições atípicas ou prejudiciais aos interesses da São Judas Materiais Médicos, seja por custos, condições ou prazos;
Preferência ou direcionamento pela contratação de determinados terceiros sem qualquer justificativa plausível, notadamente de caráter técnico ou financeiro;
Tentativa de evitar ou impedir processos de diligência necessários à realização do contrato ou sua manutenção;

Caso seja percebido qualquer sinal de alerta, o colaborador deverá relatar sua preocupação diretamente a Compliance Officer ou relatar por meio do Canal de Denúncias da São Judas Materiais Médicos, para que as devidas investigações possam ser conduzidas, em caráter sigiloso e, se comprovadas, implementar as medidas corretivas necessárias, devendo ser observado que nenhum colaborador que de forma anônima ou não, realizar uma denúncia não sofrerá qualquer sanção ou retaliação, mesmo que não sejam comprovadas as suspeitas.

3.2.PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO

A São Judas Materiais Médicos veda expressamente o “pagamento de facilitação”.

Pagamento de facilitação é o pagamento ilegal ou não oficial de pequeno valor para um agente público ou pessoa com função de aprovação, no intuito de facilitar, agilizar ou estimular determinada ação de rotina ou necessária, como emissão de documentos, licenças e certificados.

A São Judas não pactua com esta prática e não autoriza este tipo de pagamento. No caso de ser autorizado, por estar legalmente respaldado, o pagamento facilitador deverá ser lançado nos registros financeiros próprios e o Compliance Officer deverá ser informado sobre a ocorrência.

No caso de solicitação de “pagamento de facilitação”, o colaborador deve exigir prova idônea de que o pagamento é legítimo, requerendo um recibo oficial, caso não haja comprovação satisfatória, deverá recusar o pagamento e informar o fato ao Compliance Officer.

3.3.REGISTROS DE DESPESAS

Todo e qualquer pagamento ou recebimento de valores realizado em nome da São Judas Matérias Médicos deve conter informações suficientes à sua identificação e fundamentação, de modo que a qualquer tempo seja possível analisá-las em detalhes e monitora-las.

A São Judas respeita os princípios contábeis, por isto não são aceitos registros identificados genericamente por “outros” independentemente do valor que representem.

Não se deve ocultar a realização de nenhum pagamento, lançando-o em contas inapropriadas ou acobertando sua realização por meio de documentos adulterados, fictícios ou simulados. Assim, esta Política exige que toda transação receba as devidas aprovações e seja corretamente registrada e contabilizada para que os interesses da São Judas Materiais Médicos sejam protegidos.

Será tomada como uma violação qualquer ato produzido por qualquer um daqueles destinatários desta Política Anticorrupção para dissimular um ato fraudulento ou ilícito.

3.4.CONTRIBUIÇÕES, DOAÇÕES E PATROCÍNIOS

Qualquer contribuição, patrocínio e doação, bem como outras ofertas de similar natureza, só podem ser aceitas em nome da São Judas Materiais

Médicos após avaliação prévia da Diretoria com vista a avaliar algum fator ilícito ou de risco na oferta.

No que concerne a esta Política, vale reforçar que em hipótese alguma podem ser aceitas contribuições, patrocínios e doações em troca de favores, vantagens ou condições, tanto de empresas públicas quanto de privadas, sejam ela nacionais ou estrangeiras.

Quanto a doação de bens e valores e patrocínios de projetos sociais, culturais e esportivos às organizações sociais, entidades filantrópicas, instituições sem fins lucrativos e associações é permitida e somente efetivada após a avaliação do Compliance Officer, sobre o disposto nesta Política Anticorrupção e no Código de Ética e Conduta, e aprovação da Direção.

3.5.BRINDES,CORTESIAS,ENTRETENIMENTO, HOSPEDAGENS E REFEIÇÕES.

A São Judas Matérias Médicos proíbe aceitação e oferecimento de brindes, cortesias, entretenimentos, hospitalidades e refeições que visem obtenção de vantagem indevida ou pecuniária, que possam afetar decisões ou beneficiar terceiros.

Situações em que a aceitação ou oferecimento gerem suspeita de corrupção, o Compliance Officer deve ser imediatamente informado para que o fato seja apurado.

3.5.1.AGENTES PÚBLICOS

A leis anticorrupção restringem a aceitação ou oferta de cortesias que envolvam a Administração Pública, Agentes Públicos e/ou seus familiares, desta feita, quando se tratar de tais indivíduos, estes benefícios não devem exceder um valor razoável e são permitidos apenas quando:

Sejam autorizados pelas leis, regulamentos ou regimentos locais e concedidos conforme regras e formalidades específicas de cada

órgão ou empresa cujo beneficiário é destinatário do brinde (em especial no caso de Agentes Públicos);

Não forem dados ou recebidos com intenção de corromper; e
Não aparentem ser impróprios ou indiquem uma obrigação de reciprocidade.

3.5.2.AGENTES PRIVADOS

Prática comum de mercado são despesas relacionadas à alimentação, como almoços e jantares de negócios com agentes privados, clientes e parceiros, estes são permitidos desde que atendam os seguintes requisitos:

Ocorra na presença de um representante da São Judas Materiais Médicos;
O propósito seja estritamente profissional e/ou institucional como, por exemplo: reuniões de negócios com refeições ou refeições oferecidas por clientes ou parceiros com o propósito de treinamento ou palestras informativas relacionadas ao mercado;
As despesas e valores envolvendo essas refeições devem ser razoáveis;
Estejam de acordo com a ética profissional;
Não sejam motivadas por uma intenção corrupta;
Não sejam pródigas ou impróprias (ou seja, de entretenimento adulto); e
O pagamento seja feito diretamente ao prestador do serviço (ex.: restaurante).

Se o colaborador da São Judas Materiais Médicos tiver alguma dúvida acerca dos requisitos acima ou sobre a possibilidade de oferecer ou aceitar o convite para uma refeição, ele deverá contatar o Compliance Officer para maiores esclarecimentos.

3.6.OUTRAS FORMAS DE CORRUPÇÃO

A São Judas Materiais Médicos não compactua com qualquer tipo de corrupção. A corrupção para a São Judas não está limitada a atos nas relações com agentes públicos, nem tampouco apenas à entrega, promessa ou oferta de vantagem indevida, mas abrange também outras formas de espécies de corrupção como aquelas condutas elencadas na Lei 12.846/13 que se constituem atos ilícitos que geram lesões à Administração Pública e fraude a licitações, sendo que o Compliance Officer deve ser consultado quando o colaborador estiver atuando em procedimentos que envolvam interações com agentes públicos e tenha dúvidas sobre como agir nessas situações.

3.6.1.SINAIS DE ALERTA

Atos de corrupção certas vezes são difíceis de identificar, por isto é necessário que todos estejam atentos em casos como: (rol não taxativo)

Você encontra compras desnecessárias ou inadequadas;
Um terceiro insiste em receber valores em dinheiro/espécie;
Você toma conhecimento de práticas comerciais impróprias de terceiros envolvidos com a São Judas;
Você toma conhecimento ou tem a suspeita de atos de corrupção de empregado;
Solicitação de taxa ou comissão adicional inesperada;
Não comprovação de gastos quando à solicitação de ressarcimento por parte de colaboradores e parceiros;

Em caso de suspeita de corrupção, o Compliance Officer deve ser imediatamente informado para que o fato seja apurado.

4.EXCEÇÕES

Apenas a Alta Direção poderá, diante de análise do caso concreto, observado políticas e procedimentos específicos, e após consultado o

Compliance Officer, autorizar eventuais exceções ao disposto em qualquer das Políticas.

5.SUPERVISÃO

Cabe a todos que integram a São Judas Materiais Médicos, em especial à Direção e aos que possuem cargo de confiança, o zelo e respeito pelo disposto nesta Política.

Ao Compliance Officer cabe a supervisão desta Política Anticorrupção, empregando esforços para garantir o cumprimento do aqui disposto, bem como a integridade do programa de Compliance e os devidos controles internos e treinamentos.

6.CANAIS DE COMUNICAÇÃO

A suspeita de qualquer atividade realizada em desacordo com a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), com o Código de Ética e Conduta ou com esta Política Anticorrupção, deverá ser imediatamente informada ao Compliance Officer, que irá apurar, de forma imparcial, os fatos ocorridos e adotará as medidas cabíveis conforme a Política de Canal de Denúncias.

A comunicação poderá, a critério do colaborador, ser realizada de maneira confidencial e anônima, sendo-lhe garantida a proteção necessária à plena realização de sua denúncia.

7. ATUALIZAÇÃO DESTA POLÍTICA

A atual versão da Política Anticorrupção foi atualizada pela última vez em 25 de agosto de 2023.

A São Judas Materiais Médicos se reserva ao direito de alterar esse Código quantas vezes forem necessárias, sempre respeitando o prazo máximo de 1 (hum) ano.

Eventuais alterações entrarão em vigor a partir de sua publicação e sempre notificaremos o corpo funcional e sociedade acerca das mudanças ocorridas.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

A presente Política Anticorrupção revoga sua versão anterior a partir da sua aprovação. Caso tenha dúvidas sobre esta Política, entre em contato com o nosso Compliance Officer, através do e-mail canaldedenuncias@saojudasmm.com.br.